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来源：野马财经
关联交易最忌讳什么？
华为、耐克、联想．．．．．．背后的功能性材料供应商新莱福（301323.SZ）在持续投资、收购同时，正面临现金流下降的风险。
近日，新莱福计划收购广州金南磁性材料有限公司（简称“金南磁材”）备受关注，因为穿透股权关系后，新莱福实际控制人汪小明是金南磁材的最大股东，同时还兼任后者董事长，明显属于关联交易。
“野马财经”梳理发现，新莱福在申请上市期间，交易所曾在审核问询函中就金南磁材相关事项进行问询，主要关注新莱福与金南磁材的同业竞争情况。新莱福当时称，公司与金南磁材的产品在产品形态、产品用途、应用领域及性能指标等方面差异显著，相互间不存在替代性、竞争性。
但新莱福收购金南磁材这一关联交易还是备受资本市场关注。汪小明曾任广东省钢研所所长，后带领团队研发功能性材料，并带领新莱福成功上市，成为“新材料大佬”。
如今在新莱福净利润增速放缓、现金流下降的背景下，汪小明能否为新莱福注入新机？
实控人汪小明层层持股，
关联交易切忌利益输送
近日，新莱福发布停牌公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买金南磁材100%股权，并募集配套资金。经初步测算，该交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司股票自2025年4月14日开市起开始停牌。
交易对方为标的公司的全部股东，包括宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）（简称“圣慈科技”）、广州易上投资股份有限公司（简称“广州易上”）、广东华农大资产经营有限公司（简称“华农资产”）、广州金诚莱贸易股份有限公司（简称“金诚莱”）。
来源：企业预警通
“野马财经”查阅发现，金南磁材法定代表人为汪小明，新莱福在上市前披露的《招股书》中介绍，汪小明通过圣慈投资间接持有金南磁材30.73%股权，并担任该公司的董事长。
“企业预警通”显示，目前汪小明持有圣慈投资54%股权，而圣慈投资持有金南磁材50%股权；同时，汪小明还分别持有广州易上6.67%股份、金诚莱1.55%股份，广州易上和金诚莱则分别持有金南磁材24%股份和11%股份。
从汪小明履历来看，他很早就在金南磁材的上述股东公司中担任董事或高管。比如2008年11月至今，汪小明历任广州易上董事、总经理、董事长；2009年6月至今，汪小明任金诚莱董事；2017年7月至今，汪小明任圣慈投资执行事务合伙人。
从上述股权关系来看，新莱福收购金南磁材是很明显的关联交易，但尚未披露具体交易金额及定价依据。由于新莱福实控人汪小明间接持有金南磁材股份比例较高，因此这场交易中，汪小明从中受益情况也颇受市场关注。
此外值得注意的是，汪小明持股并任董事长的广州易上不仅是金南磁材的股东，还是新莱福第二大股东，这种交叉持股结构让交易的定价和资产溢价情况颇受关注。
来源：罐头图库
北京也迪律师事务所吴振华律师分析认为，上市公司收购实控人关联公司，属于关联交易，需遵守相关法律法规和规定，其中尤其需要注意同业竞争问题和利益输送问题，不得损害上市公司和股东的利益。
“一般而言，监管机构会关注交易价格是否公允、是否存在高估或低估等问题。收购方需聘请独立第三方评估机构，对交易价格进行评估，确保价格公允。”吴振华律师认为，上市公司在收购实控人关联公司时，应严格遵守相关法律法规，确保交易的合法性、合规性，充分保护股东利益，特别是中小股东的利益。
现金流大降近80%，
新莱福产能释放仍待观察
新莱福作为全球宽幅柔性磁体材料领军企业，在吸附功能材料——磁胶材料及电子陶瓷元件——环形压敏电阻等两类产品方面，已成为全球市场占有率领先的企业之一。
《招股书》显示，新莱福2021年全年吸附功能材料——磁胶材料的收入为6.14亿元，占其预测2022年全球市场总额的18%；在电子陶瓷元件——环形压敏电阻方面，根据中国电子元件行业协会的统计，2021年新莱福有刷微电机用环形压敏电阻全球市场占有率约为29.4%。
来源：公司财报
凭借功能性材料的领先优势，新莱福在2023年6月成功上市，募集资金净额约9.45亿元。
其中，复合功能材料生产基地建设项目、研发中心升级建设项目、新型稀土永磁材料产线建设项目计划总投资额合计5.8亿元；敏感电阻器产能扩充建设项目，计划总投资额2.5亿元。
另据东方财富网数据，新莱福2024年以来，筹资活动现金流入数据并没有增加。截至2024年第三季度末，新莱福期末现金及现金等价物余额已从2023年的13.24亿元，下降至2.83亿元，降幅高达78.63%。
来源：东方财富网
在募集资金基本耗尽的同时，新莱福总负债还有约1.54亿元，从新莱福的账面资金来看，目前仅2.83亿元是否能够收购金南磁材还未可知。
不过，新莱福已表示收购方式包括发行股份和现金支付两种，是否会增发股份还有待观察。
新莱福的财务压力已经开始显现。2023年新莱福经营活动现金流净额为1.18亿元，同比下降33.83%；2024年第三季度末，其经营活动现金流净额约8788万元，全年数据目前尚未披露。
新莱福募投项目的进展也值得关注。目前，新莱福子公司磁材公司二期厂房项目已完成建设，但预计2025年3月份完成联合验收。但何时转化为实际产能，进而贡献营收尚未明确。
此外，新莱福片式压敏电阻业务虽然在2024年有所增长，但2025年仍需进一步加快工厂搬迁；其透明防辐射材料也计划在2025年组建量产线。这些计划在2025年的量产情况能否按计划实现仍有待观察。
从钢研所到磁材龙头，
汪小明能否继续扩张？
汪小明的创业历程也是国内新材料产业发展的一个缩影。
1998年，这位前广东省钢研所所长带领团队创立新莱福，初期以代工生产为主。2009年，团队分离出工业用磁材业务成立金南磁材，形成“民用吸附材料+工业磁材”双轨发展格局。
汪小明主导研发的柔性宽幅磁胶材料打破国际垄断，使公司成为宜家广告磁材核心供应商；环形压敏电阻年销量超12.7亿只，占据全球30%市场份额。尽管公司在互动平台澄清未直接与苹果合作，但其产品通过供应链间接应用于消费电子领域。
来源：公司财报
而汪小明实控的金南磁材成立于2009年，专注于开发、生产、销售微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件以及软磁合金、电磁吸波材料等产品，产品广泛应用于计算机、家用电器、办公自动化设备、电动工具、汽车、新能源、电子信息、电磁兼容及物联网等领域。
据官网介绍，金南磁材客户分布全球，多达800余家，包括富士康、索尼、马牌、格力、美的等知名企业。
当前新莱福市值为37.25亿元，股价35.5元/股，相比较2023年上市当天创下的最高股价55.56元/股，跌幅已达36.1%。
“野马财经”还关注到，吸附功能材料是新莱福的主要收入来源，2024年上半年贡献的收入为2.85亿元，占收入的比例近七成。截至2024年9月30日，新莱福营业收入为6.53亿元，同比增长15.75%，但净利润增速放缓，2023年其归母净利润同比增长7.96%，而2024年前三季度仅增长1.98%。
来源：公司财报
值得注意的是，新莱福海外业务占比超50%，虽然在越南、美国等地设有基地，但全球贸易摩擦加剧仍可能影响其出口业务。
新莱福此次收购能否提升协同效应，仍需时间检验。对于投资者而言，也需警惕“资本故事”背后的财务风险。
你觉得关联交易该如何保证公平公正？
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